Yönetim kurulu şirketlerin en üst yönetim organıdır.

Yönetim kurulu etkin ve verimli çalışan şirketler başarılı olurken, etkin ve verimli çalışmayan yönetim kuruluna sahip olan şirketler başarılı olamazlar.

Bu yazıda iyi bir yönetim kurulunun oluşumu ve işleyişi üzerinde duracağız.

İYİ YÖNETİM KURULUNUN ÖZELLİKLERİ

SPK kurumsal yönetim derecelendirme düzenlemelerine ilişkin tebliğde kurumsal derecelendirme açısından yönetim kurulunda aranacak özellikleri belirlemiştir.

SPK düzenlemesi ve referans kabul edilen kaynaklardan hareketle, yönetim kurulu oluşumu ve işleyişinde aranacak özellikler aşağıda özetlenmiştir.

Stratejik yönetim: Şirketin misyonu, vizyonu ve uzun vadeli (en az on yıllık) stratejik hedefleri belirlenmiş olmalı ve şirket faaliyetleri bu hedeflere ulaşacak şekilde yürütülmelidir. Özellikle muhafazakâr iş insanlarımızda stratejik yönetim ve planlama kültürünün çok düşük olduğunu tespit olarak söylemeliyim. Hz. Yusuf’un kıssalarını yüzlerce kez dinlemiş, okumuş insanların planlama kültürünü bu derecede ıskalamış olmaları anlamakta gerçekten zorlandığımı itiraf etmeliyim.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum: Şirket şeffaflık, hesap verebilirlik, adalet, sorumluluk ve istişare/katılımcılık ilkelerine göre yönetilmelidir.

Risk yönetimi: İlgili komitelerin görüşleri de alınarak, bilgi sistemlerini ve süreçlerini de içerecek şekilde, risk yönetim sistemi kurulmuş, iç ve dış riskler tespit edilmiş, riske karşı alınacak önlemler belirlenerek eyleme geçilmiş olmalıdır. Sistem yılda bir kez gözden geçirilmelidir.

İç kontrol ve iç denetim: Denetim Komitesi görüşleri de alınarak, iç kontrol ve denetim sistemi kurulmuş olmalı ve her yıl gözden geçirilmeli, Faaliyet Raporu’nda yer verilmelidir. Türkiye’de iç kontrol ve iç denetim genellikle karıştırılmaktadır. İç kontrol operasyonel yöneticilerin, iç denetim bağımsız denetim birimlerinin sorumluluğundadır. Bu ayrım dikkatle yapılarak yetki-sorumluluk kargaşasına yer verilmemelidir.

Yönetim kurulu üye sayısı: En az beş kişiden oluşmalıdır. Standart & Poor’s ile Moody’s tarafından genel kabul görmüş standart 5-9 üyedir. İMKB bünyesinde yapılan bir araştırmada, ortalama üye sayısı 6 olarak hesaplanmıştır. Kuzey Avrupa ülkelerinde üye sayısı 15’lere çıkabilmektedir.

Bağımsız üyeler: Kurulun en az üçte biri bağımsız üyelerden oluşmalıdır. Üçte bir hesabında küsuratları izleyen tam sayı dikkate alınır. Bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz. Türkiye’deki şirketlerin çoğunda bu kural formalite olarak uygulandığı için bağımsız üyelik kurumu verimli olmamaktadır. Gerçek anlamda bağımsız üyelik oluşturulmalı, bu göreve gerçekten bağımsız ve uzman olanlar atanmalıdır. Bağımsızlığın zedelenmemesi için bağımsız üyelere dönük dönem kısıtlaması getirilebilir.

Çeşitlilik: Yönetim kurulunun oluşumunda yaş, cinsiyet, uzmanlık gibi farklı alanlardan üyeler tercih edilerek farklı bakış açılarını temsil edecek çeşitlilik sağlanmalıdır. Kadın üye sayısının en az %25 olması hedeflenmelidir. Kurulda çeşitlilik planlanırken, üyeler arasında en az bir pazarlamacıya ve bir denetçiye de yer verilmelidir.

İcracı üyeler: Üyelerin en az yarıdan bir fazlası, ilerleyen süreçte (şirketin büyüklüğüne bağlı olarak) üyelerin tamamı icra görevi olmayanlardan oluşturulmalıdır. Yönetim kurulu ilkesel olarak icrayı gözetim altında bulundurur. Kendisi icracı olan üyelerin icrayı yeterince gözetim altında bulundurması beklenemez. Bu sebeple bazı Avrupa ülkelerinde Yönetim kurulu icracı olmayan üyelerden oluşturulmaktadır.

İcra ile ilişkiler: İcra organlarında profesyonellere öncelik ve ağırlık verilmelidir. Bu çerçevede icrada görev alacak aile üyeleri de profesyonellerle aynı statüde tutulmalı, ayrıcalık tanınmamalıdır.

İş bölümü/görev dağılımı: YK başkanı ile icra başkanı/GM yetkileri net bir şekilde ayrıştırılmalıdır. Başkan ve icra aynı kişide ise kamuoyuna açıklanmalıdır. Başkan genellikle aileden biri olmaktadır. Bu görevi ifa edebilecek bir aile üyesi varsa, doğrusu da budur. Yönetim kurulu iş bölümü yapmalı, şirketin büyüklüğüne göre, üyeler komitelerde rol almalıdır.

Komiteler: Şirket yeterli büyüklüğe ulaştıysa, öncelikle Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Risk Yönetim Komitesi kurulmalıdır. İlerleyen süreçte Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve ihtiyaç duyulacak diğer komiteler de kurulur. Komiteler en az iki kişiden oluşur ve bağımsız üyeler çoğunluğu teşkil eder. İcra Başkanı/GM komitelerde görev almaz. Komitelerde bağımsız üyeler etkin olmalı, denetim komitesinin tamamı bağımsız üyelerden oluşmalıdır.

Temsil ve imza yetkileri: Tek başına imzaya yetkili kimse olmamalı, şirket çift imza ile temsil edilmelidir. Etkin yönetim mekanizması ve iç kontrol ortamı oluşması için yetkiler rasyonel zeminde dağıtılmalıdır. Sanıldığının aksine, sadece bir, iki kişinin yetkili olduğu şirketlerde değil, yetkinin ihtiyaçlara ve sorumluluklara göre dağıtıldığı işletmelerde iç kontrol sistemi daha güçlüdür.

Aile ile ilişkiler: Yönetim kurulunda aile üyeleri bulunsa da şirket işleri ile aile işleri ayrılmalı, şirket yönetim kurulunda aile içi ilişkiler gündem konusu olmamalıdır. Aile işleri için şirket yönetiminden bağımsız Aile Konseyi kurulmalıdır.

Toplantı ve karar usulü: Toplantı ve karar yönetmeliği veya prosedürü olmalı, yönetmelik tavizsiz uygulanmalıdır. Toplantılar, üyelerin toplantıya hazırlanmasına imkân verecek şekilde önceden bildirilmeli, kararlar ve sonuçlar üyelerle paylaşılmalıdır.

Toplantı sıklığı: En sık 15 günde bir, en seyrek 60-90 günde bir toplantı yapılmalıdır.

YK ve yönetici ücretleri: YK üyelerinin ve üst yöneticilerin ücret ve kazançlarına ilişkin esaslar yazılı olarak belirlenmeli ve Faaliyet Raporu ile Genel Kurul’a bilgi verilmelidir.

Borç verme ve borçlanma yasağı: Üyelere ve yöneticilere borç verilmemeli, kredi kullandırılmamalı, kefalet verilmemelidir.

Yönetim kurulu sorumluluk sigortası: Üyelerin görevleri esnasında şirkette sebep olacakları zarar karşılığı olarak sermayenin %25’ini aşan bir bedelle sorumluluk sigortası yaptırılmalıdır.

Üyelerin nitelikleri: Yönetim kuruluna seçilecek kişilerde aranacak eğitim, deneyim, yaş, uzmanlık, bağımsızlık, çıkar çatışmasından uzaklık gibi özellikler önceden belirlenir.

Üyeliğin başlaması ve sona ermesi: Yönetim kurulu üyeliğine atanma ve üyeliğin sona ermesine ilişkin temel kurallar Ana Sözleşmede yer almalı, detaylar bir yönetmelikle belirlenmelidir.

Performans ölçümü: Yönetim kurulunun performans takibi ve ölçümü yapılmalı, sonuçlar Faaliyet Raporu ile Genel Kurul’un bilgisine sunulmalıdır. Kurul şirkette sorumlu mevkide bulunan yöneticilerin performans denetimini yapmalıdır.

…

Yukarıda iyi bir yönetim kurulu oluşumu ve işleyişi ile ilgili genel ilkeleri basitleştirerek sıraladık. SPK kurumsal derecelendirme çalışmalarında bu ilkelerin çoğu dikkate alınmaktadır. Şirketlerin, SPK mevzuatına tabi olmasalar da bu ilkeleri benimsemeleri oldukça önemlidir. Gönüllülük esasına göre yapılacak çalışmalar çok daha değerli ve saygındır.

Bu özelliklerin tamamının eksiksiz uygulanması gerektiğini de iddia etmiyoruz. Şirketin büyüklüğüne, içinde bulunduğu sektöre, yerleşik şirket kültürüne bağlı olarak bazı ilkeler uygulanmayabilir veya uygulanması bir takvime bağlanabilir. Ancak her hal ve şartta bu ilkelerin çoğunun uygulanması gerektiğini hatırlatmak istiyoruz.