Yönetim kurulu, ortaklar tarafından genel kurulda atanmış, organizasyonların yönetim ve gözetiminden sorumlu kişilerden oluşur.
Yönetim kurulunun iki temel fonksiyonu vardır: Şirket-aile ilişkilerinin eş güdümü ve şirketin yönetimi, gözetimi.
Aile şirketlerinde aileler şirketleri yönetim kurulu vasıtasıyla yönetirler. Genellikle uygulanmıyor olsa da yönetim kurulunda yer almayan aile üyelerinin şirketlerin yönetimine karışmaması gerekir. Buna karşılık, yönetim kurulunun şirketin bir aile şirketi olduğu gerçeğini dikkate alması beklenir. Ailenin benimsemiş olduğu misyon, vizyon ve stratejik hedefler dikkate alınarak şirkete özgün misyon, vizyon ve stratejik hedefler belirlenir.
Yaşanmış deneyimlerden ve yönetim biliminin kurumsallaşma yaklaşımlarından hareketle, yönetim kurulu yapılanması ve faaliyetleriyle ilgili bazı önemli başlıkları hatırlayalım.
Yönetim kurulunun görev ve sorumlulukları
Yönetim kurulu, misyon ve vizyon belirlemek, stratejik planlama yapmak, planlara uygun organizasyon yapmak, stratejik rehberlik sağlamak, faaliyetleri ve yönetimin performansını izlemek, performans arttırıcı önlemleri zamanında almak, birimler arasında eş güdümü sağlamakla görevlidir. Yukarıda da ifade edildiği gibi, yönetim kurulunun bir diğer önemli fonksiyonu şirket-aile ilişkilerinin eş güdümünü sağlamaktır.
Yönetim kurulu, görevini yerine getirirken; kısa-orta ve uzun vadeli sosyal, ekonomik, çevresel, doğal, teknolojik, sektörel ve yönetimsel riskleri ve fırsatları dikkate alır.
Misyon, vizyon ve stratejik yaklaşımları olmayan, potansiyel riskleri ve fırsatları değerlendirmeyen şirketler günü ve yılı kurtarsalar da gelecek nesillere güçlü ve kalıcı bir miras bırakamazlar.
Yönetim kurulunun gözetim ve yürütme fonksiyonu
Yönetim kurulu üyeliklerini iki gruba ayıran yaklaşımlar giderek kabul görüyor. Bu yaklaşıma göre birinci grupta icracı (executive) üyeler yer alır. İcracı üyeler yürütme ile ilgili kararlar alır ve uygularlar. İkinci grupta icracı olmayan (non-executive) üyeler yer alır. İcracı olmayan üyeler icracı üyeleri ve uygulamaları gözetim ve denetim altında tutarlar. Bu ayrım ile icracı olmayan üyelerin faaliyetlere daha soğukkanlı ve daha tepeden bakmaları, misyon-vizyon ve stratejinin dikkatten kaçmaması, hesap soran ve hesap verenlerin ayrıştırılması sağlanmış olur.
Avrupa’nın yedi ülkesinde iki kademeli uygulama yasal gereklilik olarak tanımlanmıştır.
Türkiye’de büyük şirketlerde uygulanan yönetim kurulu ve icra kurulu ayrımını, bu yaklaşımın uyarlanmış hibrit modeli olarak değerlendirebiliriz.
Türkiye’deki şirketler için, aşamalı olarak, Yönetim kurulu içinde veya dışında icrai rollerin ayrıştırılarak yönetim kurulunun asli fonksiyonlarına (stratejik planlama-gözetim-denetim) dönmesi hedeflenmelidir.
Yönetim kurulu üye sayıları
Türk Ticaret Kanunu bir kişilik yönetim kuruluna izin vermektedir.
SPK düzenlemelerinde yönetim kurulunun en az beş üyeden oluşması ön görülmektedir.
Avrupa Birliği ülkelerinde yönetim kurulu üye sayıları ortalama 7,5 (Finlandiya) ila 17,0 (Almanya) arasında değişmektedir.
Türkiye’de İMKB 100 endeksinde yer alan 100 şirketin yönetim kurulu ortalama 5,9 kişiden oluşmaktadır.
Bu verilerden hareketle, Türkiye’deki şirketler için 5-10 kişiden oluşacak kurulun makul olacağı söylenebilir.
Yetkiler ve yetkilerin devri
Şirket ana sözleşmesinde bir sınırlama yapılmamışsa, Yönetim Kurulu şirketi her konuda sınırsız olarak temsil eder.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesinde tanımlanan devredilemez yetkilerin dışındaki yetkilerini kısmen veya tamamen devredebilir.
Hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri gereği, faaliyetlerin daha etkin ve verimli yürütülmesi için, sorumluluk verilen alt ve üst kademe yöneticilere ihtiyaç duydukları yetkiler de devredilmeli, yetki-sorumluluk dengesi gözetilmelidir.
Pareto tekniğine dayalı iş yükü analizleri ile yöneticiler değeri yüksek ama sayısı daha az işle uğraşmalı, katma değeri yüksek işlere öncelik vermelidir. Böyle yapılarak çalışanların ve yöneticilerin verimliliği ve motivasyonları da artırılmış olur.
Genellikle imza sirküleri ile imza yetkileri karıştırılmaktadır.
Sirküler, dış ilişkilerde önemlidir.
İç ilişkilerde iç yönergeler, görev-yetki-sorumluluk tanımları önemlidir. Yetki matrisleri yetki kargaşasını önlemekte kullanılan pratik bir yöntem olarak dikkate alınmalıdır.
Üyelerin seçimi
Uzmanlar ve başarılı yöneticiler, yönetim kurulu oluşumunda “farklılık zenginlik, aynılık zayıflıktır” ilkesine uyulmasını önermektedir. Bu ilkeye bağlı olarak, üyelerin farklı uzmanlık alanlarından, farklı kuşaklardan, farklı cinslerden seçilmesi tercih edilir.
Kurul oluşumunda bağımsız üyeliklere de yer verilmelidir. SPK düzenlemelerinde üyelerin asgari 1/3 ünün bağımsız üyelerden oluşması önerilmektedir.
Bağımsız üyelerin bağımsızlıklarını koruyabilmeleri ve aynılaşmalarını önlemek için görev süreleri kısıtlanmalıdır. Örneğin iki dönem veya altı yıl kuralı uygulanabilir.
Yönetim kurulu komiteleri
Genel kabul görmüş yönetim ilkelerinde, Türk Ticaret Kanunu’nda ve SPK düzenlemelerinde, yönetim kuruluna bağlı alt komitelerin kurulması önerilmektedir.
Şimdilik önemine işaretle yetinerek bu konuyu başka bir yazıda ele alabiliriz.
